引言
2026年1月，新加坡高等法院在Bhojwani案[1]中，对一位父亲在担任家族信托受托人的过程中，未能按照法律要求严格履行受托人义务并违反信托条款的行为做出了否定，并判决其向信托支付近3000万新元。该案的典型性在于：它几乎集齐了由非持牌信托公司担任受托人时可能引发的所有常见风险，包括但不限于：资产混同、恶意剥夺受益人资格、任意处置信托资产等，也为“为何要由持牌信托公司担任受托人”提供了最直观的说明。
01 案情回顾：一场失控的家族信托实验
Bhojwani案[1]中，该信托由家族家长Harkishindas（即Sajan的父亲）于2006年设立，核心信托资产是家族企业的股权，Sajan被任命为受托人，Sajan的3个儿子和前妻为受益人。信托存续期为从Harkishindas去世之日起30年，Harkishindas于2007年去世。Sajan享有管理信托资产的绝对酌情权（Absolute Discretion），同时必须为受益人的利益行使前述权力。
以上安排的隐患在于Sajan既是受托人，又是家族企业的实际控制人之一，而他并不具备持牌信托公司的独立地位和专业能力，将会极容易引发系统性失控风险，主要包括：
1）信托资产与受托人个人资产混同
Sajan 作为受托人未将其个人资产和信托资产分开管理，而是将信托资产长期存入自己和前妻的联名账户中，该账户中也存有Sajan的个人资产。直到2017年，Sajan才开设独立信托账户，且信托资产财务报表制作既不规范也不及时。
2）恶意剥夺受益人资格
2021年2月Sajan出售作为信托资产的部分股份，2021年3月1日，Sajan的儿子Devin发邮件质疑股份是否是以低于其应有的价值出售并要求提供信托账目（Devin和Sandeep关于信托的情况有互通信息，在质疑Sajan管理信托的规范性问题上比较积极主动），Sajan承诺于2021年4月12日回复，结果Sajan不仅没有回复，反而于2021年4月14日，签署契据排除了儿子Devin和Sandeep 的受益人资格。法官认定前述行为属于恶意剥夺受益人资格的行为。
3）未经授权任意处置信托资产
2008年，Sajan作为公司董事、持有22%股权的股东以及受托人，支持了将信托持有的Shankar’s Emporium (Private) Limited （简称“SEPL”）创始人股转换为普通股的行为并且未对普通股与创始人股之间的价值差异做出弥补，导致直接减损了信托资产的价值，属于未经授权处置信托资产，违反了受托人的保管义务。
判决结果
一审法官认定Sajan将SEPL创始人股转换为普通股，造成信托产生约950万新元的损失，因此判决其承担附加罚款约950万新元（ordered the account to be surcharged in the same amount）。
上诉庭法官并不认同该金额和计算方法，认为SEPL创始人股的转换属于未经授权的信托资产处置，Sajan违反了受托人的保管义务，恰当的救济措施应当是账目核减（Falsification）[2]。
在双方都没有对使用正统规则（Orthodox Approach）提出异议的前提下，由于Sajan已无法以创始人股按原状（In Specie）向信托返还，他只能通过支付一笔款项来核减（Falsify）信托账目，以此代替按原状返还。另外，上诉庭法官还对信托所持股份的估值进行了调整，最终认定Sajan个人应当向信托支付近3000万新元。
02 非持牌信托公司担任受托人的三大固有缺陷
结合Bhojwani案的实际情况进行分析，我们不难发现由非持牌信托公司担任信托的受托人，至少存在以下三方面的固有缺陷：
1）出现利益冲突时，约束机制容易失效
首先，普通法系下的信托法，受托人的核心义务包括信义义务（Fiduciary Duty）,这一义务要求受托人不能够把自己的个人利益置于信托和信托受益人的利益之上，包括必须善意行事、不得从信托中获利等。但当受托人是非持牌信托公司，同时又是家族成员时，多重角色带来的利益冲突几乎不可避免。受托人往往难以在“家族亲情”“个人利益”与“信义义务”之间作出理智、专业的切割。
本案中，Sajan同时是：
A. 信托的受托人，这要求他必须为信托和信托受益人的利益行事；
B. SEPL的大股东，持股22%，创始人股转换为普通股后他个人可直接分享更多分红；
C. 家族企业的控制人之一，作为SEPL董事，掌握着股权处置的很大一部分决策权。
上诉庭法官明确指出，他投票支持将SEPL创始人股转换为普通股的行为，本质上是利用受托人地位为自己谋取私利，完全违反了不得从信托中获利的义务。
2）缺乏专业能力，不足以应对复杂资产托管工作
其次，家族信托的资产通常涉及股权、不动产、金融产品等多种类型，要求受托人具备财务、法律、税务等多方面专业能力。
本案中，Sajan承认自己不会阅读财务报表，对基本的会计知识没有概念，甚至将信托账目混乱归咎于会计师“搞砸了”，——这是法官最终决定解除Sajan委托人职务的关键原因之一，。
另外，Sajan对Sharrods (Private) Limited、Shankar’s Pte Ltd和Sovrein （Private）Limited三家公司的股份估值远低于专业标准，差距体现在前者为约8万新元，后者则为约200万新元，导致信托资产大幅缩水，并且无法对此做出任何合理解释。
以上问题正是非持牌信托公司担任受托人时会遇到的典型困境：大多数情况下无专业背景，却要处理复杂的公司股权估值、跨境税务筹划、资产变现等问题，并为信托和信托受益人的利益行使自由裁量权。
3）情感因素干扰理性决策
最后，家族信托不容忽视的多发性矛盾之一，是情感与理智的冲突。
本案中，Sajan在儿子们质疑其管理行为后，第一反应不是做合理解释或及时补救，而是通过签署契据报复性剥夺其受益人资格，直接印证了非持牌信托公司作为受托人，行使权力时更容易被情绪主导。
而更普遍的场景可能是：家族长辈可能因偏爱某个子女就不按照信托契约约定的条款进行分配，而擅自根据个人好恶随意分配信托资产，或因家族内部矛盾拒绝向受益人披露其原本有权利获知的信息。
03 专业受托人：不是“可选”，而是“必要”
Bhojwani案的判决中，上诉庭法官专门支持了原审关于“撤换Sajan、委任专业受托人”的意见，并明确尽管委托人的意愿是让自己的儿子管理资产，但当受托人反复出现恶意违反信托契约、能力不足的情况时，受益人的利益必须优先于委托人的初始意愿得到保护。
这一裁判逻辑背后，是对现代家族信托功能的深刻认知：信托的本质是财产所有权的分离与专业化管理，而非简单将资产交给信任的人保管。由非持牌信托公司作为受托人，其“信任”往往是脆弱的、没有制度约束的信任，最终可能演变为对资产的侵害。
以香港信托为例，持牌信托公司作为受托人的价值，主要体现在以下四个方面：
1）资本充足
须满足最低实缴资本要求（以现金缴足的股本不得少于港币300万元），并须维持充足的流动资金和财务稳健性（另外须提供不少于港币150万元作为抵押确保信托公司能履行其义务），从而有足够的财政资源抵御风险。
2）资产隔离
《受托人条例》第89条规定受托人自己的资产必须和信托资产分开存放、分开记账。
3）多重监管
由香港公司注册处、证券及期货事务监察委员会、香港金融管理局、强制性公积金计划管理局、保险业监管局等多个部门监管，须定期提交财务报告、接受现场检查，并遵守更全面的信托法规。
4) 专业管理
要求管理层具备信托业务经验，并需聘请符合专业资格的人员（如律师、会计师或信托专家）参与运营（详见《受托人条例》第3A条的要求）。
正是由于以上特点，使得持牌信托公司能够通过专业化的建议、规范化的流程管控资产处置的风险，同时以信托契约约定、相关法律和行业监管规则为行动准则，不受个人情感因素影响，理性、中立履职，最大程度上避免利益冲突的出现和制约机制的失效。
值得注意的是，尽管法律并未禁止自然人等非持牌信托公司主体担任受托人，但在实践中，为了使家族信托长期合规、稳健运行，往往需要由持牌信托公司担任受托人——这也是经过无数类似Bhojwani案得来的教训，当信托资产规模达到百万、千万甚至亿级时，“专业管理”的价值远超过“熟人信任”。
作者：Leil 刘莉，香港信托协会法务顾问
香港大学 普通法硕士（Master of Common Law)
近10年资深涉外法律服务经验，专注于为高净值客户及家族办公室提供顶层的离岸资产规划、信托架构设计及跨境合规方案
注释：
[1] Jethanand Harkishindas Bhojwani v Devin Jethanand Bhojwani [2026] SGHC(A) 5
[2] FALSIFICATION IN TRUST LAW: A CRITIQUE OF THE ‘BUT FOR’ TEST, by Desmond Chye
免责声明：
本文内容基于公开司法判例及法律、政策文件梳理，仅供信息分享与学术讨论之用。文章内容不构成任何司法管辖区内的法律、税务、投资或信托设立的专业建议。建议在采取任何财富规划行动前，寻求独立的法律、财务和税务等专业意见。
