引言
2026年1月，新加坡高等法院在Bhojwani案[1]中，對一位父親在擔任家族信托受託人的過程中，未能按照法律要求嚴格履行受託人義務並違反信託條款的行為做出了否定，並判決其向信託支付近3000萬新元。該案的典型性在於：它幾乎集齊了由非持牌信託公司擔任受託人時可能引發的所有常見風險，包括但不限於：資產混同、惡意剝奪受益人資格、任意處置信託資產等，也為“為何要由持牌信託公司擔任受託人”提供了最直觀的説明。
01 案情回顧：一場失控的家族信托實驗
Bhojwani案[1]中，該信託由家族家長Harkishindas（即Sajan的父親）於2006年設立，核心信託資產是家族企業的股權，Sajan被任命為受託人，Sajan的3個兒子和前妻為受益人。信託存續期為從Harkishindas去世之日起30年，Harkishindas於2007年去世。Sajan享有管理信託資產的絕對酌情權（Absolute Discretion），同時必須為受益人的利益行使前述權力。
以上安排的隱患在於Sajan既是受託人，又是家族企業的實際控制人之一，而他並不具備持牌信託公司的獨立地位和專業能力，將會極容易引發系統性失控風險，主要包括：
1）信托資產與受託人個人資產混同
Sajan 作為受託人未將其個人資產和信託資產分開管理，而是將信託資產長期存入自己和前妻的聯名賬户中，該賬户中也存有Sajan的個人資產。直到2017年，Sajan才開設獨立信託賬户，且信託資產財務報表製作既不規範也不及時。
2）惡意剝奪受益人資格
2021年2月Sajan出售作為信託資產的部分股份，2021年3月1日，Sajan的兒子Devin發郵件質疑股份是否是以低於其應有的價值出售並要求提供信託賬目（Devin和Sandeep關於信託的情況有互通信息，在質疑Sajan管理信託的規範性問題上比較積極主動），Sajan承諾於2021年4月12日回覆，結果Sajan不僅沒有回覆，反而於2021年4月14日，簽署契據排除了兒子Devin和Sandeep 的受益人資格。法官認定前述行為屬於惡意剝奪受益人資格的行為。
3）未經授權任意處置信託資產
2008年，Sajan作為公司董事、持有22%股權的股東以及受託人，支持了將信託持有的Shankar’s Emporium (Private) Limited （簡稱“SEPL”）創始人股轉換為普通股的行為並且未對普通股與創始人股之間的價值差異做出彌補，導致直接減損了信託資產的價值，屬於未經授權處置信託資產，違反了受託人的保管義務。
判決結果
一審法官認定Sajan將SEPL創始人股轉換為普通股，造成信託產生約950萬新元的損失，因此判決其承擔附加罰款約950萬新元（ordered the account to be surcharged in the same amount）。
上訴庭法官並不認同該金額和計算方法，認為SEPL創始人股的轉換屬於未經授權的信託資產處置，Sajan違反了受託人的保管義務，恰當的救濟措施應當是賬目核減（Falsification）[2]。
在雙方都沒有對使用正統規則（Orthodox Approach）提出異議的前提下，由於Sajan已無法以創始人股按原狀（In Specie）向信託返還，他只能通過支付一筆款項來核減（Falsify）信託賬目，以此代替按原狀返還。另外，上訴庭法官還對信託所持股份的估值進行了調整，最終認定Sajan個人應當向信託支付近3000萬新元。
02 非持牌信託公司擔任受託人的三大固有缺陷
結合Bhojwani案的實際情況進行分析，我們不難發現由非持牌信託公司擔任信託的受託人，至少存在以下三方面的固有缺陷：
1）出現利益衝突時，約束機制容易失效
首先，普通法系下的信託法，受託人的核心義務包括信義義務（Fiduciary Duty）,這一義務要求受託人不能夠把自己的個人利益置於信託和信託受益人的利益之上，包括必須善意行事、不得從信託中獲利等。但當受託人是非持牌信託公司，同時又是家族成員時，多重角色帶來的利益衝突幾乎不可避免。受託人往往難以在“家族親情”“個人利益”與“信義義務”之間作出理智、專業的切割。
本案中，Sajan同時是：
A. 信託的受託人，這要求他必須為信託和信託受益人的利益行事；
B. SEPL的大股東，持股22%，創始人股轉換為普通股後他個人可直接分享更多分紅；
C. 家族企業的控制人之一，作為SEPL董事，掌握着股權處置的很大一部分決策權。
上訴庭法官明確指出，他投票支持將SEPL創始人股轉換為普通股的行為，本質上是利用受託人地位為自己謀取私利，完全違反了不得從信託中獲利的義務。
2）缺乏專業能力，不足以應對複雜資產託管工作
其次，家族信託的資產通常涉及股權、不動產、金融產品等多種類型，要求受託人具備財務、法律、税務等多方面專業能力。
本案中，Sajan承認自己不會閲讀財務報表，對基本的會計知識沒有概念，甚至將信託賬目混亂歸咎於會計師“搞砸了”，——這是法官最終決定解除Sajan委託人職務的關鍵原因之一，。
另外，Sajan對Sharrods (Private) Limited、Shankar’s Pte Ltd和Sovrein （Private）Limited三家公司的股份估值遠低於專業標準，差距體現在前者為約8萬新元，後者則為約200萬新元，導致信託資產大幅縮水，並且無法對此做出任何合理解釋。
以上問題正是非持牌信託公司擔任受託人時會遇到的典型困境：大多數情況下無專業背景，卻要處理複雜的公司股權估值、跨境税務籌劃、資產變現等問題，併為信託和信託受益人的利益行使自由裁量權。
3）情感因素干擾理性決策
最後，家族信託不容忽視的多發性矛盾之一，是情感與理智的衝突。
本案中，Sajan在兒子們質疑其管理行為後，第一反應不是做合理解釋或及時補救，而是通過簽署契據報復性剝奪其受益人資格，直接印證了非持牌信託公司作為受託人，行使權力時更容易被情緒主導。
而更普遍的場景可能是：家族長輩可能因偏愛某個子女就不按照信託契約約定的條款進行分配，而擅自根據個人好惡隨意分配信託資產，或因家族內部矛盾拒絕向受益人披露其原本有權利獲知的信息。
03 專業受託人：不是“可選”，而是“必要”
Bhojwani案的判決中，上訴庭法官專門支持了原審關於“撤換Sajan、委任專業受託人”的意見，並明確儘管委託人的意願是讓自己的兒子管理資產，但當受託人反覆出現惡意違反信託契約、能力不足的情況時，受益人的利益必須優先於委託人的初始意願得到保護。
這一裁判邏輯背後，是對現代家族信託功能的深刻認知：信託的本質是財產所有權的分離與專業化管理，而非簡單將資產交給信任的人保管。由非持牌信託公司作為受託人，其“信任”往往是脆弱的、沒有制度約束的信任，最終可能演變為對資產的侵害。
以香港信託為例，持牌信託公司作為受託人的價值，主要體現在以下四個方面：
1）資本充足
須滿足最低實繳資本要求（以現金繳足的股本不得少於港幣300萬元），並須維持充足的流動資金和財務穩健性（另外須提供不少於港幣150萬元作為抵押確保信託公司能履行其義務），從而有足夠的財政資源抵禦風險。
2）資產隔離
《受託人條例》第89條規定受託人自己的資產必須和信託資產分開存放、分開記賬。
3）多重監管
由香港公司註冊處、證券及期貨事務監察委員會、香港金融管理局、強制性公積金計劃管理局、保險業監管局等多個部門監管，須定期提交財務報告、接受現場檢查，並遵守更全面的信託法規。
4) 專業管理
要求管理層具備信託業務經驗，並需聘請符合專業資格的人員（如律師、會計師或信託專家）參與運營（詳見《受託人條例》第3A條的要求）。
正是由於以上特點，使得持牌信託公司能夠通過專業化的建議、規範化的流程管控資產處置的風險，同時以信託契約約定、相關法律和行業監管規則為行動準則，不受個人情感因素影響，理性、中立履職，最大程度上避免利益衝突的出現和制約機制的失效。
值得注意的是，儘管法律並未禁止自然人等非持牌信託公司主體擔任受託人，但在實踐中，為了使家族信託長期合規、穩健運行，往往需要由持牌信託公司擔任受託人——這也是經過無數類似Bhojwani案得來的教訓，當信託資產規模達到百萬、千萬甚至億級時，“專業管理”的價值遠超過“熟人信任”。
作者：Leil 劉莉，香港信託協會法務顧問
香港大學 普通法碩士（Master of Common Law)
近10年資深涉外法律服務經驗，專注於為高淨值客户及家族辦公室提供頂層的離岸資產規劃、信託架構設計及跨境合規方案
註釋：
[1] Jethanand Harkishindas Bhojwani v Devin Jethanand Bhojwani [2026] SGHC(A) 5
[2] FALSIFICATION IN TRUST LAW: A CRITIQUE OF THE ‘BUT FOR’ TEST, by Desmond Chye
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