引言
不少高淨值人士在設立信托時，都希望引入自己信任的人作為“壓艙石”，對受託人和整個信託的運行進行制衡和監督，這個角色通常被稱為保護人或委任人（Protector/Appointor）。
而問題在於，如果制衡機制設計不科學，一旦保護人失控，很可能會成為信託的“掠奪者”，特別是對於本來就掌握某些關鍵性權力的保護人而言，他們可能會預先在信託文件中加入特定條款對自己進行免責。
在這種情況下，信託還有救嗎？法院怎麼看待這個問題，高淨值人士又應該如何提前做好規劃防患於未然呢？
下面筆者就以香港信託法為例，通過對2026年最新判例Sheley v Elysium案[1]進行剖析來回答以上問題。
背景信息：
2014年，Michael兄弟4人依香港法設立Compass Trust自由裁量信託，核心資產為2家公司股份，受益人含委託人家族多代及配偶。
信託賦予委任人極大權限：可無理由隨時撤換受託人、且權力被約定為非受信性質（僅對故意、欺詐和犯罪造成的損失負責），埋下了隱患。
2021年Michael在澳洲去世無遺囑，遺孀Pamela依當地法律繼承遺產並控制委任人實體Elysium，受益人分裂為A組（Michael 的兄弟姐妹及其家屬）與B組（Pamela及其女兒女婿）。雙方就委任人權力性質、Elysium是否存在利益衝突等問題訴諸法院。
法官認定：
委任人權力雖被約定為非受信，但屬“有限權力”，須為全體受益人利益行使，不得僅為自身謀利；且Elysium原由獨立第三方作為董事運作，印證權力應中立；
因Pamela實際控制Elysium並偏袒B組，雙方已無溝通可能，法官遂解除Elysium職務並任命新委任人，同時聲明權力性質。
行動指南：
信託保護人權力不可無制衡；
保護人權力繼承路徑需提前做專業設計；
保護人試圖以“非信義義務”條款規避責任無效。
下文涉及詳細事實和法律分析，建議專業人士閲讀。
一. 背景信息——法律依據和架構
Michael和他的3位兄弟Lindsay, Anton和Russell經過商議決定於2014年7月4日設立自由裁量信託 Compass Trust（“該信託”），具體情況如下：
1.該信託依據香港法律設立；
2. 該信託主要財產為2間公司的股份；
3. 該信託受益人為：委託人、委託人的兄弟姐妹、委託人及其兄弟姐妹的子女、未來出生的其他後代以及前述人員的配偶（須持續維持配偶關係且未分居）
4. 該信託架構如下：
二. 爭議誘因——委任人權限過大
委任人的主要權限如下：
1）第14.4和14.5條約定：委任人有權隨時任免受托人；
2）受託人在進行任何重大決策前必須通知委任人，包括但不限於：進行財產分配或撤銷修改信託；
3）委任人無法被委託人或受益人免除職務，只有委任人自己可以任命新的委任人；
4）第15.6條委任人免責條款：委任人的權力不具有受信性質，即除了由故意、欺詐或犯罪導致的責任外，委任人不對其因錯誤、疏忽或出於善意而進行的任何作為或不作為承擔任何責任。
簡而言之，免除受託人職務的權力可隨時由委任人行使，且委任人行使此類權力不需要提供任何理由，控制委任人的人將能夠通過其新任命的受託人控制信託財產並掌握該信託的全部管理權[2]。委任人權力過大且缺乏制約，為後續爭議的產生埋下了隱患。
三. 爭議產生——Michael去世，委任人失控，受益人分裂
Michael於2021年6月3日在澳大利亞新南威爾士州去世，未留有遺囑。根據當地法律，Pamela成為他遺產的唯一受益人，也就是説，Pamela獲得了對信託委任人Elysium的實際控制權。
此後，該信托的受益人分裂為以上A、B個不同的利益集團，由於產生以下爭議，雙方訴至法院：
1）委任人的權力是否具有受信（Fiduciary）性質；
2）Elysium對於擔任信託的委任人是否有潛在或實際的利益衝突；
3）是否應發布令狀解除Elysium的委任人職務，並任命新委任人。
四. 核心爭議——委任人的權力是否具有受信性質
本案中，最核心的爭議點在於判斷委任人的權力是否具有受信性質。
1. 有限或受信性質的權力不能只為自身利益行使
法官引用Lewin on Trusts中的論述，認為權力可以分為受益性的權力、有限的權力和具有受信性質的權力[3]：
1）只有當權力屬於受益性的權力時，權力的被授予人才能夠完全為其自身利益行使權力而不受任何限制；
2）有限或受信性質的權力，不能只為了權力的被授予人自己的利益行使，而必須考慮除被授予人之外其他受益人的利益。
2. 應根據授予權力的目的對權力性質進行解釋
另外，法官認為：委任人和保護人一樣，其作用是為了實現對受託人權力的制約和平衡[4]；而且，應當根據授予該權力的目的來進行解釋[5]。
3. 結論
把信託契約作為一個有機整體進行解讀，法官認為：
1）委任人在該信託中的作用是為了實現對受託人權力的制約和平衡，即使依照15.6條的約定來看，其權力不具有受信性質，也應當屬於有限的權力，即委任人不能夠僅為了自己的利益行使該權力[6]；
2）Lindsay和Michael本人從未擔任過Elysium的董事，直到Michael過世，董事都由第三方主體Mr Sum擔任，也就是説Elysium的權力由Elysium根據Mr Sum的指示行使，這表明Lindsay和Michael的設想是：委任人的權力應當為所有受益人的利益不偏不倚的行使，而不是為某些特定受益人的利益行使[7]。
五. 權力性質確認聲明和解職令狀
1. 法官認為，為了糾正錯誤，有必要通過聲明形式明確委任人權力的性質，以便更好保護該信託和受益人的利益，將通過聲明形式確認：對於委任人而言信託權力性質不是受益性的[8]；
2. 法官認為，基於以下事實，有必要解除Elysium作為委任人的職務並委任新的委任人[9]：
1）Michael的3位兄弟與Pamela已經從根本上無法溝通；
2）兩個利益集團有非常多爭議，大概率要通過訴訟解決；
3）Elysium事實上被Pamela控制，Pamela可以在任何時間改變董事會組成，Elysium會按照Pamela的意志行事；
4）關於信託財產60%的所有權是否應當給到Pamela和她女兒的問題，兩個利益集團有重大爭議，Elysium毫無保留的支持Pamela的觀點；
5）Pamela的立場是：Elysium可以在行使其作為委任人的權力時，將B組受益人的利益置於A組受益人的利益之上。
六. 避險指南
通過本案我們應該意識到，高淨值人士在進行信託方案規劃時，應特別注意以下問題：
💡 警示一：千萬不要把“保護人”變成“土皇帝”
在考慮設立單一、全能的保護人時，要非常慎重，一旦該角色被某一個利益集團控制，信託的制衡機制將瞬間癱瘓。
💡 警示二：權力的繼承路徑必須“防患於未然”
如計劃委任保護人，保護人缺位或喪失能力時的繼任機制也要做專業設計，否則，按照法定繼承容易導致大權旁落。
💡 警示三：“非信義義務”條款救不了你
專業的信託服務機構不會為了迎合客户，而在信託文件中加入“保護人不對受益人負有信義義務”等類似條款，而是會根據客户實際情況和信託法的本意給出切實可行的解決方案。
作者：Leil 劉莉，香港信託協會法務顧問
香港大學 普通法碩士（Master of Common Law)
近10年資深涉外法律服務經驗，專注於為高淨值客户及家族辦公室提供頂層的離岸資產規劃、信託架構設計及跨境合規方案
註釋：
[1] Sheley Yeung Lai Ming Aldred & another v Elysium Limited & another [2026] HKCFI 783
[2] 詳見判決書原文第15段
[3] 詳見判決書原文第55段
[4] 詳見判決書原文第57段
[5] 詳見判決書原文第58段
[6] 詳見判決書原文第61段
[7] 詳見判決書原文第62段
[8] 詳見判決書原文第66段和68段
[9] 詳見判決書原文第71段
免責聲明：本文內容基於公開司法判例及法律、政策文件梳理，僅供信息分享與學術討論之用。文章內容不構成任何司法管轄區內的法律、税務、投資或信託設立的專業建議。建議在採取任何財富規劃行動前，尋求獨立的法律、財務和税務等專業意見。
