引言
不少高净值人士在设立信托时，都希望引入自己信任的人作为“压舱石”，对受托人和整个信托的运行进行制衡和监督，这个角色通常被称为保护人或委任人（Protector/Appointor）。
而问题在于，如果制衡机制设计不科学，一旦保护人失控，很可能会成为信托的“掠夺者”，特别是对于本来就掌握某些关键性权力的保护人而言，他们可能会预先在信托文件中加入特定条款对自己进行免责。
在这种情况下，信托还有救吗？法院怎么看待这个问题，高净值人士又应该如何提前做好规划防患于未然呢？
下面笔者就以香港信托法为例，通过对2026年最新判例Sheley v Elysium案[1]进行剖析来回答以上问题。
背景信息：
2014年，Michael兄弟4人依香港法设立Compass Trust自由裁量信托，核心资产为2家公司股份，受益人含委托人家族多代及配偶。
信托赋予委任人极大权限：可无理由随时撤换受托人、且权力被约定为非受信性质（仅对故意、欺诈和犯罪造成的损失负责），埋下了隐患。
2021年Michael在澳洲去世无遗嘱，遗孀Pamela依当地法律继承遗产并控制委任人实体Elysium，受益人分裂为A组（Michael 的兄弟姐妹及其家属）与B组（Pamela及其女儿女婿）。双方就委任人权力性质、Elysium是否存在利益冲突等问题诉诸法院。
法官认定：
委任人权力虽被约定为非受信，但属“有限权力”，须为全体受益人利益行使，不得仅为自身谋利；且Elysium原由独立第三方作为董事运作，印证权力应中立；
因Pamela实际控制Elysium并偏袒B组，双方已无沟通可能，法官遂解除Elysium职务并任命新委任人，同时声明权力性质。
行动指南：
信托保护人权力不可无制衡；
保护人权力继承路径需提前做专业设计；
保护人试图以“非信义义务”条款规避责任无效。
下文涉及详细事实和法律分析，建议专业人士阅读。
一. 背景信息——法律依据和架构
Michael和他的3位兄弟Lindsay, Anton和Russell经过商议决定于2014年7月4日设立自由裁量信托 Compass Trust（“该信托”），具体情况如下：
1.该信托依据香港法律设立；
2. 该信托主要财产为2间公司的股份；
3. 该信托受益人为：委托人、委托人的兄弟姐妹、委托人及其兄弟姐妹的子女、未来出生的其他后代以及前述人员的配偶（须持续维持配偶关系且未分居）
4. 该信托架构如下：
二. 争议诱因——委任人权限过大
委任人的主要权限如下：
1）第14.4和14.5条约定：委任人有权随时任免受托人；
2）受托人在进行任何重大决策前必须通知委任人，包括但不限于：进行财产分配或撤销修改信托；
3）委任人无法被委托人或受益人免除职务，只有委任人自己可以任命新的委任人；
4）第15.6条委任人免责条款：委任人的权力不具有受信性质，即除了由故意、欺诈或犯罪导致的责任外，委任人不对其因错误、疏忽或出于善意而进行的任何作为或不作为承担任何责任。
简而言之，免除受托人职务的权力可随时由委任人行使，且委任人行使此类权力不需要提供任何理由，控制委任人的人将能够通过其新任命的受托人控制信托财产并掌握该信托的全部管理权[2]。委任人权力过大且缺乏制约，为后续争议的产生埋下了隐患。
三. 争议产生——Michael去世，委任人失控，受益人分裂
Michael于2021年6月3日在澳大利亚新南威尔士州去世，未留有遗嘱。根据当地法律，Pamela成为他遗产的唯一受益人，也就是说，Pamela获得了对信托委任人Elysium的实际控制权。
此后，该信托的受益人分裂为以上A、B个不同的利益集团，由于产生以下争议，双方诉至法院：
1）委任人的权力是否具有受信（Fiduciary）性质；
2）Elysium对于担任信托的委任人是否有潜在或实际的利益冲突；
3）是否应发布令状解除Elysium的委任人职务，并任命新委任人。
四. 核心争议——委任人的权力是否具有受信性质
本案中，最核心的争议点在于判断委任人的权力是否具有受信性质。
1. 有限或受信性质的权力不能只为自身利益行使
法官引用Lewin on Trusts中的论述，认为权力可以分为受益性的权力、有限的权力和具有受信性质的权力[3]：
1）只有当权力属于受益性的权力时，权力的被授予人才能够完全为其自身利益行使权力而不受任何限制；
2）有限或受信性质的权力，不能只为了权力的被授予人自己的利益行使，而必须考虑除被授予人之外其他受益人的利益。
2. 应根据授予权力的目的对权力性质进行解释
另外，法官认为：委任人和保护人一样，其作用是为了实现对受托人权力的制约和平衡[4]；而且，应当根据授予该权力的目的来进行解释[5]。
3. 结论
把信托契约作为一个有机整体进行解读，法官认为：
1）委任人在该信托中的作用是为了实现对受托人权力的制约和平衡，即使依照15.6条的约定来看，其权力不具有受信性质，也应当属于有限的权力，即委任人不能够仅为了自己的利益行使该权力[6]；
2）Lindsay和Michael本人从未担任过Elysium的董事，直到Michael过世，董事都由第三方主体Mr Sum担任，也就是说Elysium的权力由Elysium根据Mr Sum的指示行使，这表明Lindsay和Michael的设想是：委任人的权力应当为所有受益人的利益不偏不倚的行使，而不是为某些特定受益人的利益行使[7]。
五. 权力性质确认声明和解职令状
1. 法官认为，为了纠正错误，有必要通过声明形式明确委任人权力的性质，以便更好保护该信托和受益人的利益，将通过声明形式确认：对于委任人而言信托权力性质不是受益性的[8]；
2. 法官认为，基于以下事实，有必要解除Elysium作为委任人的职务并委任新的委任人[9]：
1）Michael的3位兄弟与Pamela已经从根本上无法沟通；
2）两个利益集团有非常多争议，大概率要通过诉讼解决；
3）Elysium事实上被Pamela控制，Pamela可以在任何时间改变董事会组成，Elysium会按照Pamela的意志行事；
4）关于信托财产60%的所有权是否应当给到Pamela和她女儿的问题，两个利益集团有重大争议，Elysium毫无保留的支持Pamela的观点；
5）Pamela的立场是：Elysium可以在行使其作为委任人的权力时，将B组受益人的利益置于A组受益人的利益之上。
六. 避险指南
通过本案我们应该意识到，高净值人士在进行信托方案规划时，应特别注意以下问题：
💡 警示一：千万不要把“保护人”变成“土皇帝”
在考虑设立单一、全能的保护人时，要非常慎重，一旦该角色被某一个利益集团控制，信托的制衡机制将瞬间瘫痪。
💡 警示二：权力的继承路径必须“防患于未然”
如计划委任保护人，保护人缺位或丧失能力时的继任机制也要做专业设计，否则，按照法定继承容易导致大权旁落。
💡 警示三：“非信义义务”条款救不了你
专业的信托服务机构不会为了迎合客户，而在信托文件中加入“保护人不对受益人负有信义义务”等类似条款，而是会根据客户实际情况和信托法的本意给出切实可行的解决方案。
作者：Leil 刘莉，香港信托协会法务顾问
香港大学 普通法硕士（Master of Common Law)
近10年资深涉外法律服务经验，专注于为高净值客户及家族办公室提供顶层的离岸资产规划、信托架构设计及跨境合规方案
注释：
[1] Sheley Yeung Lai Ming Aldred & another v Elysium Limited & another [2026] HKCFI 783
[2] 详见判决书原文第15段
[3] 详见判决书原文第55段
[4] 详见判决书原文第57段
[5] 详见判决书原文第58段
[6] 详见判决书原文第61段
[7] 详见判决书原文第62段
[8] 详见判决书原文第66段和68段
[9] 详见判决书原文第71段
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