引言
香港法院的判决书揭示了“娃哈哈”创始人宗庆后家族信托纠纷的惊人细节：1份手写指示、同父异母的2个子女阵营，价值21亿美元的资产。
与此同时，很多人忽略了在判决书中出现的私人信托公司（Private Trust Company，简称PTC）以及由PTC过渡到专业受托人模式可能产生的风险。
本应为宗馥莉同父异母弟妹提供保障的家族信托，因文件缺失与潜在架构缺陷，进一步加剧家族成员间的矛盾。核心问题在于：
→意愿模糊，文件不全
仅有单方手写指示和委托书，未签署正式信托契约，导致其真实意图与具体信托安排之间存在巨大解释空间，宗庆后去世后，双方对此各执一词。
→风险爆发，架构失控
宗馥莉擅自动用本应为信托资产的资金，其行为目前已经在香港引发了资产保全诉讼。
在宗庆后去世后引入的“先由PTC作为受托人，再由专业信托公司作为受托人”的两阶段过渡方案，如果实际实施，将使设立人宗馥莉在过渡期几乎一人完全掌控信托资产。
→工具错用，加剧矛盾
对于存在明显利益冲突的家庭，在使用PTC作为离岸信托规划工具时要慎重。当控制权完全交给利益对立的一方时，“过渡期”就成了资产转移和争夺的窗口，而非缓冲期。
行动指南 ：
良好的信托设立意愿需匹配专业的规划与中立的执行。在复杂家庭关系中，做好以下三步是避免传承悲剧的关键：
→提前以完整信托契约锁定信托设立意愿
→审慎评估信托工具（如：PTC）的优劣势
→考虑直接用专业持牌信托公司作为受托人
下文涉及详细事实和法律分析，建议专业人士阅读。
01 背景信息——文件缺失下的PTC“两阶段”过渡安排
宗氏家族信托纠纷的起点是一份连日期都没写的单方手写指示，在此之后，宗馥莉分别和宗庆后本人以及与她同父异母的3位弟妹先后签署了2份关于委托宗馥莉设立信托的委托书，时间线具体如下：
出手写指示 :
无日期，原告（即宗继昌、宗婕莉和宗继盛）称日期为2024年1月
宗庆后手写
签订委托书
委托方：宗庆后
受托方：宗馥莉，同时是信托的设立人（中文也译为委托人，即Settlor）
日期：2024年2月2日
受益人情况如下：
一、甲方[即宗庆后] 委托乙方[即宗馥莉] 以乙方作为设立人分别设立三个境外信托（三个信托单独简称为 ‘信托A’ ‘信托B’‘信托C’，合称为宗氏境外家族信托），信托A 以宗继昌 [Jacky] 及其子女作为信托受益人；信托B 以宗婕莉 [Jessie] 及其子女作为信托受益人；信托C 以宗继盛 [Jerry] 及其子女作为信托受益人。
二、本协议第一条所约定之宗氏家族信托受益人仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，信托利益为他们的婚前个人财产，受益人不包括该等人士的配偶。
宗庆后去世
日期：2024年2月25日
签订协议
甲方：宗馥莉
乙方：宗继昌、宗婕莉、宗继盛
日期：2024年3月14日
此份协议中首次明确出现PTC及两阶段过渡模式安排，具体协议条款如下：
5. 信托设立预计以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC 过渡阶段，甲方[即宗馥莉] 担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由乙方[即宗馥莉同父异母的3位弟妹] 指定的人士来担任。
由于信托文件不完整，从未正式签署信托契约，过渡安排也充满模糊空间，以上安排从一开始就为家族内部利益斗争埋下了争议的种子。
尽管香港的判决主要解决的是资产保全问题，而香港法院已经判决先进行保全；而双方的主要争议是宗馥莉是否有义务设立信托，此部分正提交中国杭州法院审理中。
在此我们不妨结合本案已经披露的事实，看看如果真的按以上模式继续推进信托设立，可能会引发哪些风险和问题。
在展开具体分析之前，我先带大家简单了解一下PTC。
02 PTC简介——架构特点和优劣势分析
以业界最众所周知的BVI VISTA信托为例，它对高净值人士的最大吸引力在于：家族成员可设立BVI PTC作为受托人，同时委托人保留较多控制权，可一定程度上实现“自己管理自己的信托”。在仅管理自己家族内部信托事务的前提下，受托人可以依据相关法律规定豁免申请信托牌照。
但同时，人们往往忽略了以下问题：
1）维护运营需要专业知识
PTC需要进行年度维护，信托日常管理运行也需要起草各种法律文件，而没有任何专业信托管理经验的家族成员往往无法胜任这些工作[1]；
2）管理不当和潜在纠纷
由于缺乏专业性，PTC管理不当问题很有可能发生，再加上持续演变的家庭关系，有极大的可能会进一步在PTC 董事会层面引发纠纷和争议[2]；
3）PTC董事难以遵守信义义务
另外，只要是信托，受托人必须承担信义义务（Fiduciary Duty）,也就是PTC董事必须在做任何决策时都考虑全体受益人的利益，而不能只为自己的利益考虑，如果无法做到此点，则仍然需要专业机构参与管理[3]。信义义务为PTC董事确立了极高的法律和道德标准，特别当PTC董事本身也是受益人之一时，是很难不优先考虑自身利益行事的。
4）银行开户难
笔者之前确实遇到客户抱怨BVI VISTA信托架构在银行开户难的问题，尽管开户难现在是一个普遍的趋势，以后开户可能会更难，除了和每个客户的具体情况有关外，不得不提的是，正是由于委托人保留了较多控制权，此类架构在银行的眼中可能会面临更高的合规风险，一定程度上增加了开户的难度。
也就是说，以PTC为受托人的信托，尽管一定程度上实现了“自己管理自己的信托”，但另一方面对家族成员管理信托的专业能力以及PTC董事不偏不倚行使职权、作出决策的中立性有极高要求，还会面临开户难问题。
正因如此，笔者在与多家离岸专业信托机构交流时发现，他们均强烈建议BVI VISTA信托需要由专业信托公司参与管理。
03 宗氏家族信托与PTC——工具错位与架构失控
1）用PTC作为受托人大概率不是宗庆后的原意
回顾案情并结合上文给出的时间线，我们会发现不论是宗庆后的单方手写指示，还是宗庆后和宗馥莉签订的委托书，均未出现关于PTC和“两阶段过渡方案”的内容，因此笔者大胆推测用PTC作为受托人大概率不是宗庆后的原意。
至于为什么第3份文件，也就是宗馥莉和同父异母的3位弟妹签署的协议中才首次出现PTC，是因为宗馥莉本来就希望一个人对信托大权独揽，而采用PTC作为受托人最容易实现她的目的。
此点可以从宗馥莉坚持希望作为信托的保护人并决定信托的存续期限得到印证，这也是她拖延签署信托契约文件的理由之一。
2）用PTC会使宗馥莉在很大程度上一人大权独揽
我们仍然以BVI的PTC为例进行分析（典型架构见上图）。
我们不要忘记宗馥莉已经是信托的设立人，而现在PTC是受托人，宗馥莉是PTC的股东，宗馥莉同时还是上图中BVI公司Jian Hao的唯一董事和唯一股东。
在宗馥莉和同父异母的3位弟妹本来就是两个不同的利益集团的前提下，几乎无法指望她能为3位弟妹的利益来行使受托人权力。
她本身就是BVI公司Jian Hao的唯一董事和唯一股东，通过Jian Hao的账户直接把账户里的钱（也就是用于设立信托的信托资产）转走，简直易如反掌。
也就是说即便信托已经设立，在宗馥莉一个人几乎完全控制了受托人和受托人控股的BVI 公司的情况下，产生纠纷也几乎是无法避免的。
采用“先由PTC作为受托人，再由专业信托公司担任受托人”的两阶段模式，则给宗馥莉了提供了充分的时间支配和控制信托。
而事实也证明，信托契约还未签订，BVI公司Jian Hao的香港HSBC账户款项已经被宗馥莉分批动用，用于还贷款和满足基金的出资请求，这也是她的3位弟妹作为原告向香港法院申请保全的原因。
这个实例告诉我们，不是流行的工具就一定适合你，必须考虑委托人、受托人、受益人的实际情况来进行规划，特别是在家族成员内部本来就存在不同利益集团的情况下，此点十分关键。
而在宗氏家族信托案中，除了要审慎选择工具和进行规划外，采用一步到位的模式直接用专业信托公司作为受托人，可能是更稳妥的做法。
04 避险指南
通过本案我们应该意识到，高净值人士在进行信托方案规划时，应特别注意以下问题：
※ 警示一：规划应前置且文件须完整
信托设立意愿和其他关键条款应在生前，通过合法、清晰、无歧义的信托契约固定。避免依赖手写便条等单方非正式文件，以免身后引发对意愿真实性的争议和执行上的巨大模糊空间。
※ 警示二：理性评估PTC的适用性与风险
PTC并非简单的“家族自己管理”工具。它要求受托人具备高度的专业性、中立性并严格履行信义义务。在家族关系复杂或存在内部利益分歧的情况下，贸然采用由某一方控制的PTC作为受托人，等同于将信托资产的控制权单方移交，风险较高。
※ 警示三：考虑“一步到位”采用独立专业受托人
对于以资产保护、平稳传承为主要目的的信托，直接任命信誉良好的专业信托公司担任受托人，是更稳妥的选择。这能利用其专业管理能力，确保合规运营，并在不同受益人之间扮演中立角色，减少因家族内部人控制带来的纠纷和资产安全隐患。
作者：Leil 刘莉，香港信托协会法务顾问
香港大学 普通法硕士（Master of Common Law)
近10年资深涉外法律服务经验，专注于为高净值客户及家族办公室提供顶层的离岸资产规划、信托架构设计及跨境合规方案
注释：
[1] The devil is in the detail, STEP JOURNAL ISSUE 6 2020, Robert Lindley and Wesley O’Brien from Conyers.
[2] 同上
[3] Trust Focus Week: Private Trust Companies, Alfred Ip from Hugill & Ip Solicitors
参考资料：
KELLY FULI ZONG [2025] HKCFI 3355 判决书
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